Der Deutsche Bundestag hat am 24.6.2021 den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz) angenommen. Der Bundesrat hat am 25.6.2021 beschlossen, zu dem verabschiedeten Gesetz nicht den Vermittlungsausschuss anzurufen. Damit kann das Gesetz nach Ausfertigung durch den Bundespräsidenten und Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.
Die vielen gesetzlichen Änderungen als Folge des Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetzes sind nicht nur für neu zu gründende, sondern auch für bereits bestehende Personengesellschaften relevant, so dass sich für verschiedene Konstellationen Handlungs- und Anpassungsbedarf ergibt. Für Anpassungen ist allerdings ausreichend Zeit. Mit wenigen Ausnahmen tritt die Novelle erst am 1.1.2024 in Kraft.
Kernstück der Reform des Personengesellschaftsrechtes ist eine umfassende Novellierung des Rechts der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Wichtigstes Element der Neuregelungen ist die Einführung eines an das Handelsregister angelehnten Registers für die GbR. Die Eintragung ist weder zwingend noch ist sie Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der GbR. Eine Eintragung soll allerdings erforderlich sein, wenn es um die Eintragung der GbR als Berechtigte in ein Objektregister wie das Grundbuch, die Gesellschafterliste oder das Aktienregister geht. Das Gesellschaftsregister enthält Angaben zum Gesellschafterbestand und zu den Vertragsverhältnissen. Im Wesentlichen sollen damit bislang bestehende Defizite im Hinblick auf die Publizität der Vertretung der GbR beseitigt werden.
Für Personenhandelsgesellschaften wird eine an das System der Beschlussanfechtung bei der AG, die ja entsprechend auch im Recht der GmbH anzuwenden ist, angelehnte Regelung eingeführt. Unter schwerwiegenden Mängeln leidende Beschlüsse sind nichtig. Sonstige gegen gesetzliche Vorschriften verstoßende Beschlüsse können durch die erfolgreiche Erhebung einer Anfechtungsklage beseitigt werden. Durch die Neuregelung können Probleme entstehen, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Schiedsklausel enthält.
Weitere Neuregelungen betreffen das erweiterte Informationsrecht und die Haftung des Kommanditisten. § 166 Abs. 1 Satz 2 HGB n. F. gewährt dem Kommanditisten zukünftig ein Recht auf Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist.
Bezüglich einer GmbH & Co. KG in der Form der Einheitsgesellschaft bestimmt § 179 Abs. 2 HGB n. F., dass die Rechte der KG in der Gesellschafterversammlung der Kapitalgesellschaft von den Kommanditisten wahrgenommen werden. Bestehen Interessenkonflikte, sollen die vom Gesetzgeber und von der Rechtsprechung etablierten Stimmverbote anzuwenden sein.
Schließlich eröffnet der neue § 107 Abs. 2 Satz 2 HGB Freiberuflern den Zugang zu ursprünglich dem Betrieb eines Handelsgewerbes vorbehaltenen kaufmännischen Rechtsformen der Personengesellschaft. Freiberufler sollen sich insbesondere auch als GmbH & Co. KG organisieren können.
Die weiteren Details des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts finden Sie zunächst nur in den nachfolgend aufgeführten Bundestagsdrucksachen, (BT-Drucks. 19/27635) und (BT-Drucks. 19/30942, 19/31105), da das Gesetz bislang noch nicht im Bundesgesetzblatt veröffentlich wurde.
