Die Bundesregierung hat am 10.10.2018 den Gesetzesentwurf eines Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes insbesondere vor dem Hintergrund eines drohenden Brexits beschlossen und inzwischen in den Bundestag eingebracht. Vom Brexit besonders betroffen sind vor allem Unternehmen in der britischen Rechtsform einer sog. „Limited“.
Mit dem Änderungsgesetz soll es grundsätzlich die Möglichkeit geben, bestimmte Kapitalgesellschaften aus EU-Mitgliedstaaten oder EWR-Mitgliedstaaten auch auf eine inländische Personenhandelsgesellschaft als übernehmende oder neue Gesellschaft grenzüberschreitend zu verschmelzen. Der Gesetzentwurf regelt insoweit inländische wie auch grenzüberschreitende Umwandlungen von Unternehmen in andere Rechtsformen: z.B. von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft. Anlass ist das bevorstehende Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union – der Brexit. Vom Brexit betroffen sind vor allem Unternehmen in der britischen Rechtsform einer sog. „Limited“, einer „private company limited by shares“, mit Verwaltungssitz in Deutschland. Davon existieren schätzungsweise 8.000 bis 10.000 in Deutschland.
Der Gesetzentwurf schafft demgemäß die Möglichkeit eines geordneten Wechsels einer „Limited“ in eine deutsche Gesellschaftsrechtsform mit beschränkter Haftung. Die neue Gestaltungsoption einer „grenzüberschreitenden Verschmelzung“ von Gesellschaften kann insbesondere kleinen Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern. Laut Entwurf reicht es aus, wenn die Gesellschafter ihre Umwandlungspläne vor dem Brexit notariell beurkunden lassen. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden.
Der Gesetzentwurf enthält zudem eine Übergangsvorschrift für alle zum Zeitpunkt des Brexit bereits begonnenen Umwandlungsvorgänge. Die Übergangsvorschrift soll sowohl im Fall eines sog. harten Brexit im März nächsten Jahres als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich gelten.
Der Gesetzentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes wird in den nächsten Wochen in Bundestag und Bundesrat beraten werden. Den Regierungsentwurf finden Sie auf der Homepage des BMJV.
